议案十二：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 ..... 39

　　为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知：

　　一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）AG体育网站、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期 5号楼 4-9层公司会议室

　　会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。

　　网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

　　2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治理运行机制，促进董事会运作效率和决策水平的不断提升。现就2022年度董事会工作情况报告如下： 一、总体经营情况

　　2022年，公司实现营业收入14,351.02万元，与去年同期相比减少8.39%；归属于上市公司股东的净利润-7,910.48万元，与去年同期相比减少3,349.35万元；报告期末，公司总资产为67,585.14万元，较期初下降10.34%；归属于上市公司股东的净资产为59,521.26万元，较期初下降11.25%。

　　报告期内，公司确定了“以网络和视频为核心的智能系统综合解决方案提供商和产品供应商”的定位，提出了“两纵三横”（战略牵引、资本支持、大力发展公司核心技术、核心平台，广泛建立公司产品技术生态、销售生态）的战略布局，形成了“立体化营销”的营销体系架构，解决市场与销售并重、市场牵引、销售落地的若干问题。围绕“立体化营销模型”，公司领导、战略研究院、各部门对销售部门进行资源赋能、情报赋能、技术赋能，形成立体化支撑。

　　报告期内，公司实施了股权激励计划，公司当前处于规模化发展的关键期，实施股权激励可将核心员工目标与公司经营目标绑定，激发员工奋斗，并发挥激励与考核互促作用，同时也有助于外部高端资源及人才引进，为业务赋能，助力公司经营目标的实现。

　　报告期内，公司全面推进OA数字化协同平台的全面普及及应用，实现各部门业务流程全部上线，功能包括经营管理、目标任务管理、销售管理、采购管理、商务管理、售后服务管理、AG体育注册行政人事管理等，从立项到售后，从业务到职能，经营活动全过程基本全部涵盖，构建了一套信息透明、流程清晰AG体育网站、运行规范的运营流程。各个板块形成公司信息全景图，大大提升员工工作质量和效率，为公司经营管理提供信息支撑，实现了“目标与计划匹配、流转和监控有序、日报和任务对照、信息与成果共享、微观和全局可见”的管理效果。

　　报告期内，公司聚焦军队领域，持续深耕作战指挥应用，形成了从战场感知、指挥控制到综合态势全系列的系统和设备，在军事训练、战场环境、后勤保障、军事物流、智能装备等领域积极探索，并有了一定的突破，在民用行业，军民融合、智慧城市、智慧能源、智慧物流等领域也取得了不错的成绩。结合用户需求及产品研发情况，公司主要领导带队在重点行业领域举行产品推介活动，推介公司优势、产品特色和典型应用场景，为公司2023年市场谋篇布局打下坚实基础。AG体育注册

　　公司圆满完成了云视频指挥系统在某区域的试点推广工作，保障了总部、战区多项演习演练任务，得到了军方领导的高度评价；保障了由湖北省JQ、应急、军民融合办联合组织的孝感山林灭火军地联合应急救援演练任务，2022年长江防汛抢险综合演练任务、宜昌军警民联合预警演练等；主导的堤防险情空中无人巡查装备，由应急管理部组织在江西和辽宁进行了实地测试，得到了科技司的认可和高度评价。

　　公司完成了新办公大楼展厅的优化升级，全面展示公司核心技术、产品以及解决方案，形成了以视频指挥为核心，打造了“横向到边、纵向到底”、应用于固定、机动AG体育网站、车载、便携、单兵的“全场景、全覆盖、全系列”产品链。

　　并利用自主研发的云视频融合平台+三类云节点盒，构建了“厅随人走、屏幕伴随、跨域协作、云端维护”的新型强后台、精前端、高协同的“云上展厅”，满足公司重大领导、客户及培训班的接待需求。

　　报告期内，公司通过了GJB5000A军用软件研制能力二级正式评价，标志着公司军用软件能力成熟度迈上了新台阶，也为公司持续提升软件研制能力奠定了体系基础，公司将严格按照国军标要求贯彻执行质量管理体系，保证产品交付合格率。公司与北京大学数字媒体研究所联合研发的“基于云的新一代视频指挥系统及其关键技术”项目获得CICC科学技术进步奖二等奖。

　　同时，公司获评2022年度武汉市软件行业“优秀企业”，武汉市前百家企业；取得了系统集成企业能力三级证书，守合同重信用企业证书；通过了 HSE中石油中石化两标管理体系审核和换证；通过了ISO 9001:2015标准质量管理体系认证；成为多模态人工智能产业联合体会员单位、信创工委会技术活动单位。

　　报告期内，公司坚持产品研发投入，持续夯实云计算、大数据、视频监控类相关技术，强力推动技术攻关，有包括无人机巡查系统V1.0、基于数字孪生地球的数字化战场V1.0.0、AI型智能边缘平台V1.0.0、LRM媒体服务模块V1.0、超低延时KVM编解码板V1.0、智能高压缩系列产品、堤防险情隐患快速巡查空中成套技术装备及系列产品、便携式音视频指挥控制保障箱、通信装备模拟训练系统、应急救援能力体系和装备等大小10款新产品发布；对openVone音视频融合平台V6.0.4、云视频会议V6.0.4、云指挥产品V1.1等3款产品进行了技术更新、功能优化、版本迭代。重点开发了数字孪生系列技术，在多个项目上得到了应用，为公司业务从指挥向战场的延伸奠定了良好的基础。

　　报告期内，公司共召开 6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：

　　1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》。

　　1.审议《关于2021年度总经理工作报告的议案》； 2.审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》； 3.审议《关于2021年度独立董事述职报告的议案》； 4.审议《关于2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》； 5.审议《关于2021年度内部控制评价报告的议案》； 6.审议《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》； 7.审议《关于2021年度财务决算报告的议案》； 8.审议《关于2022年度财务预算报告的议案》； 9.审议《关于2021年度利润分配方案的议案》； 10.审议《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告的议案》； 11.审议《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》； 12.审议《关于确认2022年度公司董事薪酬方案的议案》； 13.审议《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议 案》； 14.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 15.审议《关于修改公司章程的议案》； 16.审议《关于2022年第一季度报告的议案》； 17.审议《关于

　　的议案》； 19.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制 性股票激励计划有关事项的议案》； 20.审议《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特 定对象发行股票的议案》； 21.审议《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　1、审议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项 的议案》； 2、审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》；

　　1.审议《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》； 2.审议《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案》。

　　1.审议《关于首发募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以 及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2.审议《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　2022年度，董事会召集召开股东大会 2次。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

　　1.关于2021年度董事会工作报告的议案； 2.关于2021年度监事会工作报告的议案; 3.关于2021年度独立董事述职报告的议案; 4.关于2021年年度报告全文及摘要的议案; 5.关于2021年度财务决算报告的议案; 6.关于2022年度财务预算报告的议案; 7.关于2021年度利润分配方案的议案; 8.关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案; 9.关于确认2022年度公司董事薪酬方案的议案; 10.关于确认2022年度公司监事薪酬方案的议案; 11.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案； 12.关于修改《公司章程》的议案; 13.关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案; 14.关于《武汉兴图新科电子股份有限公司2022年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的议案; 15.关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股 票激励计划有关事项的议案; 16.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对 象发行股票的议案

　　1.关于首发募投项目结项并将项目铺底流动资金转出以及 将节余募集资金永久补充流动资金的议案

　　公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

　　各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。

　　公司独立董事崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。

　　2023年，AG体育注册公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施及其检查监督负责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。

　　此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　2022年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开了6次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

　　1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》

　　1、审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》； 2、审议《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》； 3、审议《关于2021年度财务决算报告的议案》； 4、审议《关于2022年度财务预算报告的议案》； 5、审议《关于2021年度利润分配方案的议案》； 6、审议《关于2021年度内部控制评价报告的议案》； 7、审议《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》； 8、审议《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》； 9、审议《关于确认2022年度公司监事薪酬方案的议案》； 10、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》； 11、审议《关于

　　制性股票激励计划激励对象名单

　　1、审议《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事 项的议案》； 2、审议《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》；

　　1、审议《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、审议《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用 情况专项报告的议案》。

　　1、审议《关于首发募投项目结项并将项目铺底流动资金转 出以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。

　　报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司除支付董事及高级管理人员相关薪酬以外，不存在其他重大关联交易或损害公司和关联股东利益的行为。

　　报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对控控股子公司财务信息的真实、完整和准确。

　　报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告和临时报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

　　报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所对公司2022年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　报告期内,监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2023年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:

　　（一）谨从法律法规,认线年,监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法及合规性,督促公司进一步提高信息披露的质量,从而更好地维护股东的权益。

　　第一,坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。

　　第二,进一步加强内部控制制度,定期了解并掌握公司的经营状况,加强对公司投资项目资金运作情况的监督检査,保证资金的运用效率。特别是重大经营活动和投资项目,一旦发现问题,及时提出建议并予以制止和纠正。

　　第三,经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系,充分利用内外部审计信息,及时了解和掌握有关情况。

　　第四,重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检査。

　　积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计、审计、法律和金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。

　　此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议通过。

　　公司现任独立董事崔华强先生、王清刚先生和李云钢先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]2-300号标准无保留意见审计报告，编制了《2022年年度报告》及摘要，公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况及公司治理情况。

　　此报告已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

　　报告期内，公司实现营业收入14,351.02万元，较上年同期下降8.39%， 归属于上市公司股东的净利润-7,910.48万元，较上年同期减少3,349.35万元。

　　营业外支出46.37万元，比去年同期增长243.76%，主要系租用办公用房提前退租支付违约金所致。

　　截止 2022 年末，公司总资产67,585.14万元，较上年末下降10.34%。资产变动幅度较大的项目主要有：

　　货币资金 14,206.65 万元，较上年末下降40.58%，主要系本期募投项目实施及销售回款不及预期所致。

　　应收票据1,011.70万元，较上年末增长61.46%，主要系本期商业承兑汇票未到期结算所致。

　　预付款项1,134.18万元，较上年末增加203.36%，主要系本期预付供应商货款增加所致。

　　其他应收款209.52万元，较上年末下降34.48%，主要系本期收回押金保证金所致。

　　固定资产 12,280.82万元，较上年末增长 579.06%，主要系本期在建工程转固定资产所致。

　　在建工程0.00万元，较上年末减少9,388.76万元，主要系在建工程转固定资产所致。

　　使用权资产563.31万元，较上年末增长61.63%，主要系租赁办公用房增加所致。

　　长期待摊费用 16.57万元，较上年末下降42.25%，主要系本期办公楼装修费和模具摊销所致。

　　递延所得税资产3,070.34万元，较上年末增长95.79%，主要系本期资产减值准备及可抵扣亏损增加所致。

　　其他非流动资产0.00万元，较上年末减少818.66万元，主要系上期预付长期资产款本期入库所致。

　　应付账款3,474.74万元，较上年末下降32.25%，主要系本期项目需求备货量减少，未到期货款较去年同期大幅减少所致。

　　预收款项0.00万元，较上年末减少198.69万元，主要系本期预收无对应销售项目货款减少所致。

　　合同负债298.94万元，较上年末下降45.46%，主要系本期预收有销售合同货款减少所致。

　　应交税费377.61万元，较上年末下降40.42%，主要系本期末应交增值税大幅减少所致。

　　其他应付款281.95万元，较上年末增长68.84%，主要系本期待付员工报销款增加所致。

　　一年内到期的非流动负债268.70万元，较上年末增长91.46%，主要系一年内到期的房屋租赁款增加所致。

　　租赁负债213.34万元，较上年末增长513.69%，主要系租赁办公用房增加所致。

　　递延收益0.00万元，较上年末减少10.95万元，主要系装修补贴款本期摊销所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额-20.40万元，较上年同期净增加额1,657.09万元，主要系上年同期支付现金股利所致。

　　此报告已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过。

　　议案六：关于 2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案 各位股东及股东代表：

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于公司股东的净利润为-79,104,778.71元，其中,母公司实现净利润-66,190,926.78元，加年初未分配利润126,577,691.36元，扣除2022年度提取盈余公积 0元和分配股利 0元，2022年当年实际可供股东分配利润为60,386,764.58元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟不进行2022年度现金分红，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增29,440,000股，截至2022年12月31日，公司总股本73,600,000股，本次转增完成后，公司总股本变更为103,040,000股。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整分派比例。

　　此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。

　　公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，相关事宜如下：

　　制造业，信息传输、软件和信息技术服务业， 批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和 供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、 仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、 体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、 渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　二审已判决判例天健无需承担 连带赔偿责任。天健投保的职 业保险足以覆盖赔偿金额

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　2022年度：签署通程控股、隆平高科、新五丰、高能环 境2021年度审计报告； 2021年度：签署通程控股、隆平高科、新五丰、高能环 境2020年度审计报告； 2020年度：签署大参林、通程控股、隆平高科、新五 丰2019年度审计报告。

　　2022年度：签署中控技术、圣诺生物、宋都股份 2021 年度审计报告 2021年度：签署中控技； 2020年度审计报告； 2020年度：签署济民制药 2019年度审计报告；

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司提请股东大会授权董事会根据2023年度审计具体工作量及市场价格水平，确定 2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。并签署相关服务协议等事项。

　　此报告已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过。详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

　　为充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2023年度董事薪酬方案，现将薪酬方案提请董事会审议，具体如下： 一、适用对象

　　2. 未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

　　本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东大会审批后生效。

　　此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　　为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2023年度监事薪酬方案，现将薪酬方案提请监事会审议，具体如下： 一、适用对象

　　公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。

　　在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

　　1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

　　2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

　　此议案已经2023年4月26日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议通过。

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。（未完）src=